[운영]협동조합 - 조합원 변경, 출자금 변경시 할일

사회적협동조합(이하 조합)은 비영리조직이지만 출자가 의무입니다. 이 점이 사단법인이나 재단법인같은 다른 비영리조직과는 다른 점입니다. 설립동의자 5명 이상이 정관이 정한 일정 좌수(금액)이상 출자해야 하지만 출자좌수(지분)에 관계없이 의결권은 1인 1표로 운영되는 비영리법인입니다. 상법상 회사들이 주식의 소유지분만큼 의결권을 갖는 것과는 다르며 바로 이 점이 협동조합이 '공동체 비즈니스'로 주목받는 특징이기도 합니다.

 많은 조합들이 법인을 설립한 뒤 일정 기간이 지나면 출자자가 늘거나 또는 기존 출자자가 탈퇴하는 등 조합원 구성에 변동이 발생합니다. 이때 조합원의 수, 출자좌수, 출자총액, 출자조합원별 출자비율(지분)에 변동이 생기기 마련입니다. 많은 조합은 총회에서 이런 변경사항이 발생하는 것에 대해 의결하는 것으로 업무를 마무리합니다. (하지만, 상당수 조합들은 이런 총회결의도 하지 않는 것으로 보입니다.) 그런데 자칫 이렇게 총회에서 의결만 하고 사후업무처리를 하지 않으면 불필요한 세무회계적 비용이 발생할 수 있습니다. 이때는 조합설립시 인가 절차에 따라 업무를 추진 해야 합니다.

 의사록 작성업무는 실무자가 담당하는 것이지만 책임과 권한은 총회의 의장, 즉, 조합의 대표자에게 있으므로 조합의 이사장이 반드시 의사록의 작성유무와 관련 기록의 진실성, 사후 법적 서류 구비나 절차 진행에 대해 책임지고 실행하도록 관리감독해야 합니다.

 

1. 총회에서 할일

 -  정관에 1좌당 금액이 변경된 경우 정관변경절차에 따릅니다.(인가부처에 정관변경 허가신청후 공문으로 승인확인)

 ※ 정관변경사항이 발생한 경우에는 정관에 따라 의결정족수요건(재적 조합원의 과반수 이상 출석, 출석조합원의 3분의 2이상 찬성)을 반드시 충족하여야 합니다. (민법상 비영리법인은 대개 재적조합원의 4분의 3이상 출석, 출석조합원의 3분의 2이상 찬성)

-  총회 의사록에 출자조합원, 출자좌수, 출자금액, 출자총액등에 관한 안건 상정과 의결내용을 기록해야 합니다.

 - 만약 출자좌수나 출자금액을 '양도'했다면 양도양수자에 대한 이름, 주민번호, 양도양수좌수, 양도양수금액에 대한 기록을 의사록에 남겨야 합니다. 이때 별도의 양도양수계약서를 작성하여 보존해야 합니다.

 - 1좌당 출자금액이나 출자좌수 감소시에는 총회의결 후 14일 이내에 재무상태표(구. 대차대조표)를 작성해야 합니다.

 

2. 인가기관(부처 또는 광역지자체)에 인가변경신고

 - 앞서 1좌당 금액 조정으로 정관을 변경했다면 조합 인가기관에 정관변경신고 서류와 출자총액변경내역을 신고하여야 합니다.(의사록, 조합원명부, 출자변동현황 등). 출자지분변동이나 출자자(조합원)변경, 출자총액변경시에도 같습니다.

 - 정관변경 승인을 반드시 공문으로 수취하여야 합니다.

 

3. 공증 후 법원에 등기변경 처리

 - 정관변경은 공증이 필요하므로 공증시에는 의사록을 제출해야 합니다. (의사록인증제외고시법인인 경우 공증 생략)

 - 지분변경과 관련한 공증용 의사록 작성은 공증사무소의 도움을 받으시기 바랍니다. 공증인마다 작성방법이 상이하여 따로 메뉴얼을 제시할 수 없더군요. 의사록에 서면으로 알기 쉽게 변동현황을 표를 그려서 작성하는 곳이 있습니다.

 - 출자좌수를 양도했다면 지분양수도계약서를 별도로 작성해 공증(출자자인감서류)을 받아야 합니다.

 - 조합원 명부와 함께 신규 출자자와 출자좌수, 출자총액에 관한 사항도 제출합니다.

※조합원명부란, 조합원의 이름, (조합원번호), 주민번호,(주소지/연락처), 출자좌수, 출자금액, 출자총액, 지분율이 기록된 문서입니다.

 

4. 관할 세무서에 세무신고

 가. 회계년도 종료 후 법인세 신고시 주식등변동상황명세서 제출 의무

※인터넷에서 검색되는 세법상담 사례에서는 제출의무가 없다고 안내돼 있으나 협동조합기본법상 협동조합이 아닌 개별법상 협동조합을 대상으로한 상담사례이니 유의하시기 바랍니다.

 - 법인세법 제119조(주식등변동상황명세서의 제출) ① 사업연도 중에 주식등의 변동사항이 있는 법인(대통령령으로 정하는 조합법인 등은 제외한다)은 제60조에 따른 신고기한까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 주식등변동상황명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

 - '대통령령으로정하는 조합법인 등은 법인세법 시행령 제161조(주식등변동상황명세서의 제출) ①항의 1에서 특별법에 따른 협동조합만 고시돼 있을 뿐 협동조합기본법상 (사회적)협동조합은 명시되지 않아 제출해야 합니다. 이 부분은 형평성차원에서라도 협동조합 주무부처인 기획재정부령으로 개정되어야할 것 같습니다.

 - (관련서류) 주식등변동상황명세서 

나. 증권거래세 신고 납부의무

  - 증권거래세법 제1조의2 ③ 이 법에서 “양도”(讓渡)란 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 유상(有償)으로 소유권이 이전되는 것을 말한다.

 -(관련서류) 주식양수도계약서, 지분양도거래명세서, 증권거래세 과세표준신고서